Непублічных акцыянернае таварыства: статут, рэгістрацыя

У прадпрымальніцкім супольнасці з'явіліся непублічныя акцыянерныя таварыствы. А ўсё таму, што былі прынятыя нашумелыя папраўкі ў Грамадзянскі Кодэкс. Што яны сабой уяўляюць? Якія тыпы арганізацый у адпаведнасці з імі з'явіліся ў Расеі? Як павінна гучаць карэктнае найменне непублічнага акцыянернага таварыства, калі мы збіраемся весці бізнэс у рамках дадзенай арганізацыйна-прававой формы? Пастараемся адказаць на гэтыя пытанні і адначасова разгледзець найбольш характэрныя нюансы, якія раскрываюць сутнасць заканадаўчых новаўвядзенняў.

новы закон

Такая з'ява, як непублічных акцыянернае таварыства, зусім нова для Расіі. Дадзены тэрмін атрымаў распаўсюджванне толькі па факце некаторых заканадаўчых рэформ, праведзеных у верасні 2014 года. Тады ўступілі ў сілу некалькі паправак у ГК РФ. Згодна з імі, акцыянерныя таварыствы адкрытага і закрытага тыпу як віды арганізацыйна-прававой формы работы прадпрыемстваў атрымалі іншае найменне. Цяпер у абароце іншыя тэрміны, а менавіта - "публічнае" і "звычайнае" грамадства. Што яны ўяўляюць сабой?

Да публічным таварыствам цяпер адносяць арганізацыі, якія валодаюць акцыямі і каштоўнымі паперамі, якія размяшчаюцца ў адкрытым фармаце (ці звяртаюцца на рынку згодна з нормамі прававых актаў, якія рэгулююць абарот каштоўных папер). Іншыя тыпы гаспадарчых таварыстваў - ЗАТ, а таксама ААТ, - якія не маюць каштоўных папер у вольным абароце, атрымліваюць статус "звычайных". Іх назва гучыць як "акцыянернае таварыства", без якіх-небудзь даданняў. Адзначым таксама, што такі фармат арганізацыі прадпрыемстваў, як ТДА, у прынцыпе не быў ніяк класіфікавана і скасаваны. Такім чынам, фірмы, створаныя да верасня 2014 года, павінны быць адпаведным чынам перайменаваны. Новыя ж будуць функцыянаваць у тым статусе, што ўсталяваны законам.

нюансы тэрміналогіі

У новым законе няма тэрміна, які гучаў бы менавіта як "непублічныя акцыянернае таварыства". Такім чынам, такая арганізацыйна-прававая форма, як ЗАТ, не атрымала прамога аналага. Аднак, калі ў арганізацыі ўсё ж ёсць акцыі, хай і не запушчаныя ў свабодную гандаль, прымяненне тэрміна "непублічныя акцыянернае таварыства" ў дачыненні да іх цалкам дапушчальна ў неафіцыйным парадку. У сваю чаргу ТАА, у якім акцый няма (маецца толькі статутны капітал) называецца па-ранейшаму.

Такім чынам, асноўны крытэр "публічнасці" - адкрытая гандаль акцыямі і іншымі каштоўнымі паперамі. Акрамя таго, эксперты адзначаюць, што не менш важны і іншы аспект. "Публічнасць" АТ, акрамя таго, павінна адлюстроўвацца ў яго статуце.

Таксама адзначым, што паводле новага закону перарэгістрацыю арганізацый з мэтай прывядзення іх найменняў у адпаведнасць з папраўкамі не трэба праводзіць у тэрміновым парадку. Акрамя таго, пры ажыццяўленні адпаведнай працэдуры фірмам не патрабуецца плаціць дзяржпошліну. Цікавы факт - папраўкі ў ГК РФ, пра якія ідзе гаворка, былі ініцыяваныя органамі ўлады яшчэ ў 2012 годзе.

ТАА - гэта непублічна грамадства?

У дачыненні да такой арганізацыйна-прававой формы бізнесу, як ТАА, у частцы разгляданых паправак да ГК РФ мае месца асаблівасць. З аднаго боку, у новай рэдакцыі Кодэкса ТАА цяпер адносяцца да непублічным таварыствам, нароўні з "былымі" ЗАТ. З іншага боку, іншыя палажэньні ГК РФ нічога не кажуць аб змене іх статусу. Такім чынам, ТАА - гэта быццам бы і "непублічныя таварыства", як і ЗАТ, і ў той жа час як бы самастойная арганізацыйна-прававая форма прадпрыемства.

Тры тыпу таварыстваў

Такім чынам, што мы маем па факце ўнясення паправак у закон? У Расеі застаецца тры асноўных тыпу арганізацый.

1. Публічныя акцыянерныя таварыствы

Гэта прадпрыемствы, якія маюць акцыі, якія верцяцца ў вольным абароце. У любым выпадку гэта "былыя" ААТ.

2. Два падтыпу непублічных таварыстваў:

- АТ, у якіх няма акцый у свабодным абароце (гэта могуць быць як "былыя" ЗАТ, так і ААТ з невыпущенными у продаж каштоўнымі паперамі), неафіцыйна - "непублічныя акцыянернае таварыства";

- ТАА без акцый.

Былыя ТДА скасаваныя. Да тых фірмам, якія паспелі зарэгістравацца ў гэтым статусе, цяпер будуць прымяняцца нормы, характэрныя для ТАА.

нюансы перарэгістрацыі

Што трэба рабіць ужо зарэгістраваным фірмам? Ці патрабуецца ім правесці перайменавання ў адпаведнасці з новымі нормамі ГК РФ? Юрысты мяркуюць, што няма, зыходзячы са зместу норм паправак у Кодэкс. Справа ў тым, што ў 11-м пункце 3-га артыкула адпаведнага закона аб перайменаванні таварыстваў арганізацыі, якія створаныя да ўступлення ў сілу паправак і якія маюць прыкметы публічных, аўтаматычна такімі прызнаюцца. У сваю чаргу ЗАТ таксама можна не перарэгістраваць, праўда, толькі да таго моманту, калі будуць уносіцца змены ў статут - так абвяшчае 9-й пункт 3-га артыкула закона аб папраўках.

алгарытм перарэгістрацыі

Разгледзім, якім чынам перарэгістрацыя (перайменаванне) фірмы павінна ажыццяўляцца на практыцы, калі патрэба ў гэтым усё ж паўстане. Працэдура складаецца з наступных асноўных этапаў.

Спачатку кампанія запаўняе заяву на бланку пад нумарам Р13001, які зацверджаны ФНС. Затым фірма прыкладае да яго наступныя дакументы:

- пратакол сходу заснавальнiкаў (акцыянераў);

- новы статут непублічнага акцыянернага таварыства.

Пошліну, як мы ўжо сказалі вышэй, плаціць не трэба. Наступны этап - прывядзенне ў парадак устаноўчых дакументаў. У прыватнасці, абрэвіятуру ЗАТ і адпаведны яму тэрмін "закрытае акцыянернае таварыства" варта перайменаваць у АТ. Пасля гэтага неабходна таксама памяняць структуру пячатак, унесці змены ў банкаўскія дакументы, а таксама накіраваць інфармацыю партнёрам аб тым, што цяпер такое-то ЗАТ - непублічныя акцыянернае таварыства. У сувязі з чым некаторыя эксперты ўсё ж рэкамендуюць правесці працэдуру перайменавання, каб контрагентам і магчымым інвестарам было больш зразумела, з якога тыпу фірмай ідзе ці будзе ісці супрацоўніцтва. Хоць закон па змаўчанні гэтага не патрабуе.

Некаторыя эксперты адзначаюць, спасылаючыся на 1-й пункт 97-га артыкула НК РФ, што АТ, якія валодаюць прыкметамі "публічнасці", абавязаны дадаць у сваю назву адпаведнае ўказанне. "Непублічныя" АТ па сваім меркаванні могуць зрабіць тое ж самае, калі акцыянеры маюць намер абвясціць, што каштоўныя паперы паступяць у адкрыты падпіску.

Рэестр і рэгістратар

Адзначым таксама той факт, што з папраўкамі ў ГК РФ спадарожнічаў таксама і шэраг падзаконных прававых актаў. Да такіх, у прыватнасці, адносіцца адно з Лістоў Банка Расіі. У ім адлюстроўваецца абавязак арганізацый перадаць у вядзенне спецыялізаванаму рэгістратару - няхай гэта будзе адкрытае або жа непублічных акцыянернае таварыства - рэестр акцыянераў. Гэта абавязковая для ўсіх АТ, як адзначаюць юрысты, да выканання распараджэнне ЦБ. Калі ж адкрытае або непублічных акцыянернае таварыства рэестр акцыянераў яшчэ нікому не перадало, то яго заснавальнікі павінны ажыццявіць шэраг працэдур. А менавіта:

- абраць рэгістратара, а таксама абмеркаваць з ім умовы пагаднення па вядзенню рэестра;

- падрыхтаваць адпаведныя дакументы і інфармацыю;

- заключыць дамову з рэгістратарам;

- раскрыць інфармацыю (калі АТ прадпісваецца зрабіць гэта) аб партнёрскай фірме;

- паведамляць асобам, чые дадзеныя прысутнічаюць у рэгістрацыйных дакументах;

- перадаць рэестр у партнёрскую арганізацыю;

- унесці ў ЕГРЮЛ інфармацыю аб рэгістратару;

Усе гэтыя працэдуры ЦБ загадаў правесці АТ да 2 кастрычніка 2014 года.

значнасць рэформаў

Якія практычныя наступствы рэфармавання ЗАТ і ААТ? Эксперты лічаць, што цяпер дзяржава можа кантраляваць працу акцыянерных таварыстваў больш актыўна, чым раней. У прыватнасці, усе АТ павінны будуць праходзіць абавязковы аўдыт, прычым як публічныя, так і тыя, чые акцыі не звяртаюцца свабодна. Не мае значэння статус каштоўных папер АТ. Нават для такой формы бізнесу, як непублічныя акцыянерныя таварыствы, аўдыт становіцца абавязковай працэдурай.

Аўдытар пры гэтым не павінен быць звязаны з інтарэсамі правяраемага АТ ці ж асабіста з акцыянерамі таварыства. Прадмет аўдытарскай праверкі - бухгалтарская, а таксама фінансавая справаздачнасць. Ініцыяваць пазапланавую праверку могуць уладальнікі больш чым 10% актываў карпарацыі (акцый або статутнага капіталу). Крытэрыі правядзення гэтай працэдуры могуць быць адлюстраваны ў статуце АТ.

Адзначым таксама, што ў ГК быў унесены шэраг іншых паправак, якія дапаўняюць тыя, што мы разглядаем. У прыватнасці, у фірме зараз могуць працаваць некалькі чалавек на пасадзе генеральнага дырэктара. Аднак статут непублічнага акцыянернага таварыства або яго "адкрытага" аналогу павінен змяшчаць звесткі пра паўнамоцтвы кожнага. Цікава, што пасаду галоўнага бухгалтара можа быць выключна адзінаасобнай. Яшчэ адна значная навіна - некаторыя віды якія прымаюцца акцыянерамі фірмаў рашэнняў зараз павінны завярацца натарыяльна.

Значныя змены датычацца, да прыкладу, такога нюансу, як спосаб пацверджання пераліку асоб, якія ўдзельнічаюць у сходзе акцыянераў. Для публічных АТ ўстаноўлена норма - адпаведную працэдуру можа вырабляць чалавек, які вядзе рэестр акцыянераў і адначасова выконвае функцыі, характэрныя для падліковай камісіі. Такія навіны. У сваю чаргу, у такой форме арганізацыі бізнесу, як непублічныя акцыянерныя таварыствы, вядзенне рэестра таксама можа ажыццяўляцца выканаўчым тварам, але яго функцыю, якая звязаная з вызначэннем складу ўдзельнікаў сходу, можа выконваць натарыус. Акрамя таго, як адзначаюць некаторыя юрысты, асаблівасці гэтай працэдуры можна прапісаць таксама і ў статуце непублічнага грамадства - закон прама не забараняе гэта рабіць.

Таксама новая рэдакцыя ГК змяніла парадак пераўтварэння аднаго грамадства ў іншае. Цяпер АТ можа стаць ТАА, гаспадарчым таварыствам ці ж кааператывам. Разам з тым АТ губляе права станавіцца некамерцыйнай арганізацыяй.

карпаратыўны дагавор

Папраўкі ў ГК таксама ўвялі ў юрыдычны абарот новы тэрмін - "карпаратыўны дагавор". Яго па жаданні могуць заключаць акцыянеры таварыстваў. Калі яны зробяць гэта, то ў тым выпадку, калі АТ публічнае, змест дакументу павінна быць раскрыта (праўда, актуальных нормаў, якія рэгулююць гэтую працэдуру, пакуль што не з'явілася). У сваю чаргу, калі "карпаратыўны дагавор" склала "былое" ЗАТ, непублічны акцыянернае таварыства, то раскрываць яго падрабязнасці закон не загадвае.

Змены ў статуце

Ёсць шэраг нюансаў, на якія карысна звярнуць увагу ўладальнікам АТ, якія вырашылі ўнесці змены ў статут арганізацыі. Новая рэдакцыя ГК змяшчае шэраг новых патрабаванняў да дадзенага устаноўчым дакументам. Разгледзім пункты, якія можа ўтрымліваць тыпавы статут непублічнага акцыянернага таварыства. Веданне іх можа спатрэбіцца як пры стварэнні новай фірмы, так і пры перарэгістрацыі існуючай. Такім чынам, форма статута непублічнага акцыянернага таварыства павінна ўключаць наступныя пункты:

- фірмовае найменне арганізацыі;

- указанне на тое, што яна публічная (калі фактычная дзейнасць і тып акцыі таго адпавядаюць);

- парадак і ўмовы, пры якім будзе праводзіцца аўдыт, запатрабаваўшы акцыянерамі, у якіх у валоданні па меншай меры 10% каштоўных папер;

- назва населенага пункта, дзе зарэгістраваная кампанія;

- пералік правоў і абавязкаў заснавальнікаў фірмы;

- асаблівасці працэдуры, пры якой адны акцыянеры паведамляюць іншых пра тое, што будуць звяртацца ў суд з самастойнымі пазоўнымі патрабаваннямі;

- пералік правоў, устаноўленых для асоб, якія фарміруюць то калегіяльна структуру кіравання фірмай;

- звесткі аб размеркаванні паўнамоцтваў паміж рознымі ўнутрыкарпаратыўных структурамі.

Якія яшчэ нюансы ўключае праца над статутам? Можна адзначыць такі факт: калі адбываецца рэгістрацыя непублічнага акцыянернага таварыства, у асноўны ўстаноўчы дакумент не патрабуецца ўносіць звесткі аб адзіным акцыянерам. Ці, напрыклад, звесткі пра тое, як вызначаецца склад удзельнікаў акцыянерных сходаў - закон у гэтым сэнсе дае ўладальнікам непублічных таварыстваў адносную свабоду дзеянняў.

Прыкладны ўзор статута непублічнага акцыянернага таварыства, які мы выклалі вышэй, можна таксама дапоўніць побач палажэнняў. Праўда, для гэтага патрабуецца аднагалоснае рашэнне заснавальнікаў. Але калі яно атрымана, то дапушчальна ўключэнне ў ўстаноўчы дакумент наступных палажэнняў:

- аб аднясенні пытанняў, якія вырашаюцца на агульным сходзе, да кампетэнцыі калегіяльнай структуры кіравання фірмай;

- аб вызначэнні выпадкаў, якія абумаўляюць стварэнне рэвізійнай камісіі;

- пра тое, як ажыццяўляецца сход акцыянераў ў адмысловым парадку;

- аб парадку прадастаўлення пераважнага права куплі каштоўных папер, якія канвертуецца ў актывы грамадства;

- аб парадку разгляду агульным сходам тых пытанняў, якія, згодна з прававым актам РФ, не адносяцца да яго кампетэнцыі.

Гэта вельмі прыблізны ўзор статута непублічнага акцыянернага таварыства. Аднак ключавыя нюансы, на якія прадпрымальнікам карысна звярнуць увагу, мы закранулі.