Савет дырэктараў - гэта што такое? Функцыі і абавязкі савета дырэктараў

З ОВЕТ дырэктараў прадпрыемства адносіцца да ключавых унутрыкарпаратыўным органам, якія адказваюць за развіццё бізнесу і забеспячэнне стабільнасці працы фірмы. У чым заключаюцца яго асноўныя функцыі? Якім чынам фармуецца савет дырэктараў прадпрыемства?

Што ўяўляе сабой савет дырэктараў?

Для пачатку разгледзім тое, што можа разумецца пад тэрмінам, пра які ідзе гаворка. Савет дырэктараў - гэта галоўны орган кіравання прадпрыемствам ў перыяды паміж правядзеннем агульных сходаў акцыянераў прадпрыемства. Галоўная задача дадзенай структуры - распрацоўка стратэгіі развіцця бізнесу, а таксама кантроль над яе рэалізацыяй ўпаўнаважанымі падраздзяленнямі кампаніі.

Нягледзячы на вялікі аб'ём паўнамоцтваў, савет дырэктараў, як правіла, не ўплывае проста на працу выканаўчых структур прадпрыемства. Ён павінен ажыццяўляць сваю дзейнасць на падставе статута кампаніі, а таксама лакальных нарматыўных крыніц - такіх як, перш за ўсё, Палажэнне аб Савеце дырэктараў, якое прымаецца агульным сходам акцыянераў фірмы.

Галоўная функцыя разгляданай ўнутрыкарпаратыўнай структуры - кіраўніцтва дзейнасцю гаспадарчага грамадства - у прыватнасці, акцыянернага. Але выконвацца яна павінна з улікам таго, што тыя ці іншыя пытанні могуць быць прама аднесены нормамі закона да кампетэнцыі іншых органаў кіравання прадпрыемствам. Напрыклад, таго ж агульнага сходу акцыянераў.

Патрабаванні да ўстановы кіраўнічай структуры

Савет дырэктараў - гэта внурикорпоративная структура, якая павінна быць абавязкова заснавана ў акцыянерным грамадстве, у якім прысутнічае 50 і больш акцыянераў. У яго складзе павінны прысутнічаць не менш за 5 членаў.

У выпадку, калі ў АТ прысутнічае больш за 1000 уладальнікаў каштоўных папер, то ў савеце дырэктараў павінны весці працу не менш за 7 членаў. Калі акцыянераў - больш за 10 000, то ў складзе разгляданай мадэлі павінна прысутнічаць не менш як 9 членаў.

Пэўнымі асаблівасцямі характарызуецца савет дырэктараў у ТАА. Вывучым іх падрабязней.

Савет дырэктараў ТАА: нюансы

Савет дырэктараў грамадства з абмежаванай адказнасцю ў адпаведнасці з заканадаўствам РФ - структура, якая можа засноўвацца зыходзячы з пераваг уласнікаў ТАА, гэта значыць, яе фарміраванне не з'яўляецца абавязковым па-за залежнасці ад паказчыкаў гаспадарчай дзейнасці прадпрыемства.

На практыцы дзейнасць савета дырэктараў у ТАА залежыць, перш за ўсё, ад палажэнняў статута адпаведнага гаспадарчага таварыства, а таксама ўнутраных нарматыўных актаў, якія вызначаюць парадак кіравання бізнесам. Абранне чальцоў савета дырэктараў ТАА можа ажыццяўляцца неабавязкова па кумулятыўнага прынцыпе: дастаткова ўстанаўлення простай большасці тых удзельнікаў бізнесу, якія галасуюць на агульным сходзе.

Разгледзім ключавыя паўнамоцтвы, якія характарызуюць савет дырэктараў кампаніі, больш падрабязна.

Асноўныя паўнамоцтвы кіраўнічай структуры

Перш за ўсё, адпаведная ўнутрыкарпаратыўных структура ўпаўнаважана ажыццяўляць кантроль над працай выканаўчых органаў - але не ўмешвацца ў працэдуры прыняцця рашэнняў імі, як мы адзначылі вышэй. Галоўнае тут - забяспечыць адпаведнасць іх дзейнасці рашэнням, якія прымаюцца на агульных сходах акцыянераў прадпрыемства. Ажыццяўляючы дадзены кірунак дзейнасці, да прыкладу, у акцыянерным таварыстве, савет дырэктараў фармуе па прадстаўленні кіраўніка фірмы адпаведныя выканаўчыя структуры. Па ўзгадненні з ім, праўленне акцыянернага таварыства можа быць упаўнаважана прымаць рашэнні, звязаныя з распараджэннем тым ці іншым маёмасцю, з пытаннямі інвеставання, заключэння буйных здзелак, велічыня якіх перавышае пэўны працэнт ад абароту прадпрыемства.

Савет дырэктараў ААТ (пасля рэформы - АТ) у большасці выпадкаў ўпаўнаважаны вызначаць ключавыя напрамкі ўнутрыкарпаратыўнай палітыкі ў частцы атрымання ці ж выдачы пазык, прадастаўлення гарантый, выкарыстання тых ці іншых крыніц пакрыцця выдаткаў і задавальнення магчымых прэтэнзій з боку крэдытораў. Разгляданая структура можа мець паўнамоцтвы, звязаныя з вынясеннем на абмеркаванне ў рамках агульнага сходу пытанняў, звязаных з неабходным скарачэннем велічыні статутнага капіталу фірмы.

Савет дырэктараў - гэта орган, які ў многіх выпадках адказвае за размеркаванне прыбытку прадпрыемства. Напрыклад - у выглядзе дывідэндаў на карысць акцыянераў або жа, як варыянт, у форме ўзнагароджанняў, што выплачваюцца супрацоўнікам фірмы. Пры гэтым, што тычыцца дывідэндаў - у паўнамоцтвы агульнага сходу акцыянераў звычайна не ўваходзіць ўсталяванне іх велічыні без уліку меркавання савета дырэктараў. Але ў многіх выпадках дадзены орган мае права знізіць велічыню адпаведных выплат без ўзгаднення з разгляданай структурай.

Яшчэ адзін характэрны тып паўнамоцтваў, які характарызуе савет дырэктараў - гэта ўдзел у вызначэнні структуры кіравання прадпрыемствам, установе філіялаў, даччыных прадпрыемстваў. Дадзены кірунак дзейнасці адпаведнай структуры прадугледжвае ўдзел яе прадстаўнікоў у агульным сходзе акцыянераў. Пры гэтым, рашэння савета дырэктараў у дадзеным выпадку могуць насіць, галоўным чынам, рэкамендацыйны характар.

Можна адзначыць, што рада дырэктараў - гэта карпаратыўны орган, які можа называцца па-рознаму. Так, у адпаведнасці з заканадаўствам РФ адпаведная структура можа называцца Наглядальным саветам.

Функцыі кіруючай структуры: вызначэнне стратэгіі развіцця фірмы

Разгледзім зараз тое, якія канкрэтна функцыі можа выконваць савет дырэктараў банка, прамысловага прадпрыемства, кампаніі сектара паслуг - нягледзячы на тое, што дзейнасць фірмаў у значнай ступені залежыць ад яе профілю, ад сегмента дзейнасці, асноўныя функцыі адпаведнай ўнутрыкарпаратыўнай структуры могуць быць агульнымі для большасці сфер бізнесу.

Галоўная функцыя, якая характарызуе працу савета дырэктараў сучаснага прадпрыемства - вызначэнне стратэгіі яго развіцця. Гэта значыць, ўсталёўваюцца доўгатэрміновыя прыярытэты ў развіцці фірмы. Пры гэтым менеджэры, якія ўваходзяць у раду дырэктараў, могуць надаваць значную ўвагу вырашэнню бягучых задач, разгляду актуальнай эканамічнай сітуацыі, з улікам якой выбудоўваецца бізнэс.

Але, так ці інакш, задача савета заключаецца ў зацвярджэнні доўгатэрміновых планаў развіцця фірмы. Распаўсюджаны падыход, у адпаведнасці з якім яны зацвярджаюцца раз у год, і ў мэтах разгляду адпаведнага дакумента склікаецца штогадовае сход савета дырэктараў. У рамках выканання дадзенай функцыі разгляданая ўнутрыкарпаратыўных структура можа актыўна ўзаемадзейнічаць з іншымі кампетэнтнымі органамі прадпрыемствы - напрыклад, з фінансавым дэпартаментам, маркетолагамі, бухгалтарамі, звяртацца да знешніх структурам, кансультантам.

Вынікам ажыццяўлення саветам разгляданай функцыі з'яўляецца фарміраванне дакументаў, якія абавязковыя да выканання кампетэнтнымі спецыялістамі прадпрыемства. Пры гэтым, у іх структуру можа ўваходзіць асноўны план і вялікая колькасць розных дапаможных крыніц.

Функцыі савета дырэктараў: кантроль над фінансава-гаспадарчай дзейнасцю фірмы

Наступны найважнейшая функцыя, якую выконвае савет дырэктараў - гэта ажыццяўленне кантролю над фінансава-гаспадарчай дзейнасцю прадпрыемства. Дадзены кірунак дзейнасці разгляданай ўнутрыкарпаратыўнай структуры накіравана, перш за ўсё, на забеспячэнне выканання палажэнні тых планаў, што фармуюцца ў рамках выканання саветам папярэдняй функцыі.

Сістэма кантролю над дзейнасцю адказных спецыялістаў у рамках выканання імі прадпісанняў, што ўтрымліваюцца ў плане, мяркуе ўжыванне шырокага спектру метадаў: мяркуецца дэталёвае вывучэнне справаздачных дакументаў, правядзенне навучання спецыялістаў пры неабходнасці, арганізацыя лакальных сходаў па розных пытанняў рэалізацыі плана развіцця прадпрыемства. Ажыццяўленне разгляданай функцыі саветам дырэктараў павінна адпавядаць патрабаванням заканадаўства ў выпадку, калі тыя ці іншыя напрамкі дзейнасці менеджэраў знаходзяцца ў юрысдыкцыі тых ці іншых крыніц права.

Найважнейшую ролю ў ажыццяўленні кантролю над выкананнем плана могуць гуляць іншыя кіруючыя структуры гаспадарчага грамадства - такія як, напрыклад, савет акцыянераў. Савет дырэктараў можа актыўна ўзаемадзейнічаць з імі па шырокаму колу пытанняў. У прыватнасці, агульнай тэмай адпаведных ўнутрыкарпаратыўных структур можа быць выпрацоўка эфектыўнай стратэгіі ў выбудоўванні сістэмы кіравання рызыкамі, якія характарызуюць развіццё бізнесу. Толькі ў выпадку наяўнасці падобнага рэсурсу прадпрыемства зможа выконваць планы, выпрацаваныя саветам дырэктараў у рамках выканання ім папярэдняй функцыі. У ліку адпаведных рызык - валютныя абмежаванні, нізкая ліквіднасць, з'яўленне прававых абмежаванняў, палітычны фактар. Яны павінны разглядацца ў рамках ажыццяўлення кантролю над рэалізацыяй плана развіцця бізнесу.

Функцыі кіруючай структуры: абарона правоў уласнікаў і акцыянераў

Яшчэ адна найважнейшая функцыя, якую выконвае савет дырэктараў - гэта забеспячэнне абароны правоў уласнікаў і акцыянераў прадпрыемства, дазвол рознагалоссяў, якія ўзнікаюць у рамках карпаратыўных праваадносін. Для ажыццяўлення дадзенай функцыі разгляданая структура можа быць нададзеная побач асаблівых паўнамоцтваў. Напрыклад, звязаных з прызначэннем асобы, адказнай за рэалізацыю правоў удзельнікаў бізнесу і абарону іх інтарэсаў. Ўрэгуляванне рознагалоссяў ўнутры кампаніі можа быць ажыццёўлена як з улікам палажэнняў лакальных крыніц нормаў, так і пры ўмове адпаведнасці патрабаванням нарматыўна-прававых актаў, у юрысдыкцыі якіх знаходзяцца праваадносіны з удзелам партнёраў.

Функцыі савета дырэктараў: забеспячэнне эфектыўнай работы выканаўчых структур

Наступны ключавая функцыя савета дырэктараў - забеспячэнне эфектыўнай работы выканаўчых структур прадпрыемства. У гэтых мэтах адказныя менеджэры могуць таксама выкарыстоўваць механізмы, прадугледжаныя ўнутрыкарпаратыўных нормамі ці ж палажэннямі нарматыўна-прававых актаў, калі яны рэгулююць тое ці іншае напрамак дзейнасці выканаўчых органаў кіравання прадпрыемствам. Дадзеная функцыя прадугледжвае надзяленне савета даволі шырокім колам паўнамоцтваў - напрыклад, звязаных з прызначэннем і вызваленнем ад пасады генеральнага дырэктара прадпрыемства.

Статус члена савета дырэктараў: нюансы

Член савета дырэктараў - гэта любы фізасоба, і неабавязкова, каб яно з'яўлялася саўладальнікам ці ж акцыянерам гаспадарчага таварыства. Гэты статус, разам з тым, з пункту гледжання паўнамоцтваў характарызуецца шэрагам абмежаванняў. А менавіта:

- склад савета дырэктараў фірмы можа быць сфармаваны з прадстаўнікоў калегіяльнага органа не больш, чым на адну чвэрць,

- старшыня савета дырэктараў не можа з'яўляцца генеральным дырэктарам прадпрыемства.

Члены савета дырэктараў могуць абірацца на сваю пасаду толькі ў парадку кумулятыўнага галасавання. Пры гэтым, чалавек атрымлівае адпаведны статус на тэрмін да моманту правядзення бліжэйшага гадавога агульнага сходу акцыянераў прадпрыемства. Член савета дырэктараў мае паўнамоцтвы, якія не могуць быць спыненыя датэрмінова ў выпадку, калi яны ёсць у астатніх удзельнікаў бізнесу ў аналагічным статусе.

Разгледзім асаблівасці работы асобы, які ўзначальвае адпаведную структуру, больш падрабязна.

Асаблівасці працы старшыні савета дырэктараў

Старшыня савета дырэктараў - асоба, якая абіраецца на сваю пасаду са складу членаў дадзенай ўнутрыкарпаратыўнай структуры. Пры гэтым, дадзеная працэдура павінна быць ажыццёўлена на першым сходзе Савета. У многіх выпадках старшыня адпаведнага органа валодае самым шырокім колам паўнамоцтваў. Так, распаўсюджана практыка, пры якой ён непасрэдна ўплывае на дзейнасць генеральнага дырэктара кампаніі і іншых топ-мэнэджараў, дапамагае ім прымаць рашэнні, удасканальваць свае навыкі.

Кіраўнік савета дырэктараў мае шэраг асаблівых кампетэнцый. Да такіх могуць ставіцца:

- планаванне дзейнасці, якую ён узначальвае ўнутрыкарпаратыўнай структуры (старшыня вызначае тое, калі павінна быць праведзена тое ці іншае пасяджэнне савета дырэктараў, колькі яно павінна доўжыцца);

- ажыццяўленне мадэрацыі абмеркаванняў па пытаннях бізнесу;

- кантроль над выкананнем рэгламентаў пасяджэнняў;

- падвядзенне вынікаў дыскусій.

Кіраўнік адпаведнай структуры звычайна ставіць розныя пытанні на галасаванне, дапамагае сваім калегам адэкватна разгледзець аргументы за і супраць прыняцця тых ці іншых рашэнняў. Па заканчэнні галасавання старшыня фармуе пратакол савета дырэктараў, у якім фіксуюцца вынікі абмеркаванняў па пытаннях развіцця бізнесу.

У многіх выпадках кіраўнік разгляданага органа кіравання прадпрыемствам таксама кіруе рознымі камітэтамі. Напрыклад - якія адказваюць за кадравыя пытанні, за выплату ўзнагароджанняў.

Кампенсацыя працы членаў савета дырэктараў - значны аспект дзейнасці адпаведнай структуры. Вывучым яго падрабязней.

Выплата ўзнагароджанняў членам савета дырэктараў

У адпаведнасці з распаўсюджанай практыкаў ўзнагароджанне радам дырэктараў звычайна прызначаецца аднолькавы памер кампенсацый за працу, якая выконваецца ў рамках кампетэнцый, якія вызначаны законам або іншымі нарматыўнымі актамі прадпрыемства. У многіх выпадках ўзнагароджанне за рашэнне задач, якія характарызуюць дзейнасць савета дырэктараў, прадугледжаная кантрактам супрацоўніка фірмы, які з'яўляецца членам дадзенай рады. Напрыклад, калі гэта адзін з топ-мэнэджараў, то кампенсацыя за працу ў якасці члена савета дырэктараў пералічваецца яму разам з асноўнай заробкам на займаемай ім пасадзе ў структуры кіравання фірмай.

Таксама распаўсюджаны падыход, у адпаведнасці з якім ўдзельнікі бізнесу ў статусе членаў савета дырэктараў атрымліваюць ўзнагароджанне, велічыня якога вызначаецца зыходзячы з вынікаў дзейнасці адпаведнай ўнутрыкарпаратыўнай структуры. Пры гэтым, можа прымяняцца як індывідуальны падыход - калі ацэньваюцца вынікі працы канкрэтнага мэнэджэра, так і разгляд вынікаў работы членаў савета дырэктараў у цэлым.

Тое, якія вынікі прынесла тое ці іншае рашэнне савета дырэктараў, можа ацэньвацца з пункту гледжання паказчыкаў бізнесу, росту выручкі прадпрыемства, пашырэння рынкаў, іншых значных крытэраў, якія вызначаюць ўласнікі фірмы.

Можна адзначыць, што ў заходніх краінах распаўсюджаны падыход, у адпаведнасці з якім члены савета дырэктараў страхуюцца на прадмет абароны ад негатыўных наступстваў рашэнняў, што прымаюцца, а таксама пакрыцця розных выдаткаў, якія ўзнікаюць у працэсе пераадолення наступстваў дадзеных рашэнняў. Але вызначэнне адказнасці мэнэджараў у статусе членаў савета дырэктараў можа фіксавацца і ў кантракце, па якім частка страт можа кампенсаваць і кампанія, заснаваць адпаведную ўнутрыкарпаратыўным структуру.